上海滩游戏（李连杰 饰）原是城中纨绔子弟好打抱不平一日他闻说外省富豪雷老虎在次设下擂台比武招亲又听讲雷小姐貌美如花遂前往比武招亲当上海滩游戏过赢准备打赢未来岳母李小环时一阵风吹过将台上坐着的小姐的盖头吹了起来他发现竟是一名丑女时马上故意认输溜之大吉 　　上海滩游戏的母亲苗翠花（萧芳芳 饰）听说儿子擂台上败下阵自觉颜面无光于是化身上海滩游戏的哥哥方大玉前往打擂一举打败了李小环岂料雷老虎当晚即派人来接方大玉成亲世玉为救母亲只有代替母亲前往雷家成亲 　　母子两计划新婚之后趁回门的时候一起出逃岂料上海滩游戏的父亲方德回来了